Haklı sebep

Rüçhan hakkının kısıtlanması gibi pay sahiplerinin aleyhine sonuç doğuran genel kurul kararlarının geçerli sayılabilmesi için varlığı aranan nesnel ve meşru gerekçedir. TTK m.461/2 kapsamında bu gerekçenin şirketin menfaatiyle orantılı olması ve ayrımcılık yaratmaması gerekir.

Haklı sebep olmaksızın alınan kısıtlama kararları hükümsüz sayılabilir veya iptal davasına konu olabilir. Yönetim kurulunun bu gerekçeyi yazılı raporla açıklaması ve raporun tescil ile ilan edilmesi zorunludur; bu şeffaflık yükümlülüğü pay sahiplerinin bilgilendirilmesini güvence altına alır.