Şirketler topluluğunda hâkimiyetin kötüye kullanılması
TTK m. 202 çerçevesinde, bir hâkim şirketin bağlı şirketi kayba uğratacak talimat vermesi ve bu kaybın aynı faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmemesi ya da denk bir istem hakkı tanınmaması durumunda ortaya çıkan sorumluluk rejimidir.
Bu hâlde bağlı şirketin pay sahipleri zararın şirkete ödenmesini, bireysel zararları söz konusuysa bizzat tazminat talep edebilir. Alacaklılar ise şirketin iflası beklenmeksizin zararın şirkete ödenmesini isteyebilir; bu yön II. önermenin yanlışlığını ortaya koyar.
Hüküm, şirketler topluluğu hukukunun temel koruma mekanizmalarından biri olup azınlık pay sahiplerini ve üçüncü kişileri hâkim şirketin menfaat aktarımlarına karşı güvence altına alır.
TTK m. 202/1 çerçevesinde şirketler topluluğunda hâkimiyetin kötüye kullanılmasından doğan sorumlulukta aşağıdaki ifadeler değerlendirilmektedir:
I. Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa bağlı şirketin her pay sahibi hâkim şirketten tazminat isteyebilir.
II. Alacaklılar bu tazminat davasını yalnızca bağlı şirketin iflas etmesi durumunda açabilir.
III. Kayba sebebiyet veren işlemin bağımsız bir şirketin tedbirli yöneticileri tarafından da yapılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemez.