Tedbirli-bağımsız yönetici testi

TTK m. 202/1(d)'de öngörülen bu test; hâkim şirketin talimatıyla gerçekleştirilen işlemin, bağımsız bir şirkette görev yapan tedbirli ve öngörülü bir yönetici tarafından da yapılabileceğinin ispat edilmesi hâlinde tazminat sorumluluğunun ortadan kalkacağını belirler.

Test, hâkimiyetin ticari mantıkla örtüşen meşru kullanımını sırf grup ilişkisine dayalı kötüye kullanımdan ayırt etmeye yarar. İspat yükü, testin karşılandığını iddia eden tarafa (hâkim şirket veya yöneticiler) aittir.

Avrupa şirketler topluluğu hukukunda business judgment rule anlayışıyla örtüşen bu kriter, yargıya ticari kararları ikame etme değil, bariz kötüye kullanımı denetleme işlevi yükler.